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澳门有正规彩票平台吗江西网优科技股份有限公

更新时间: 2021-07-25

  澳门有正规彩票平台吗,关于江西网优科技股份有限公司 挂牌申请文件第二次反馈意见的回复主办券商 二零一六年六月 江西网优科技股份有限公司 并民生证券股份有限公司 关于江西网优科技股份有限公司挂牌申请文件第二次反馈意见的回复 全国中小企业股份转让系统有限责任公司: 贵司《关于江西网优科技股份有限公司挂牌申请文件的第二次反馈意见》(以下简称“反馈意见”)已收悉。江西网优科技股份有限公司与主办券商民生证券股份有限公司(以下简称“主办券商”)已会同北京市隆安律师事务所上海分所、天职国际会计师事务所(特殊普通合伙),对反馈意见所提出的有关问题逐项进行落实,并出具如下回复。 说明 一、如无特别说明,本报告中的简称或名词释义与公开转让说明书中的相同。 二、本报告中的字体代表以下含义: 黑体:反馈意见所列问题 宋体:对反馈意见所列问题的回复、说明及核查意见 楷体:对公开转让说明书进行补充披露、更新 1、请公司补充披露资产处置服务的具体内容、竞价业务的具体模式。请主办券商、律师对公司是否存在拍卖业务、是否需要取得拍卖资质、公司是否存在金融或类金融业务发表意见,并说明法律依据。 【回复】 一、请公司补充披露资产处置服务的具体内容、竞价业务的具体模式。 (一)核查过程 主办券商查阅了公司的服务流程文件和网站信息,访谈了公司管理层及业务人员,了解了公司资产处置服务的具体内容和竞价业务的具体模式。 (二)事实依据 取得了业务流程的相关制度及文件,取得公司网页浏览记录,取得管理层及业务人员访谈记录。 (三)分析及结论性意见 1、资产处置服务的具体内容 公司现有资产处置服务业务包括两部分内容,一是公司网站的“资产处置”资讯栏目,该栏目专门为网站会员提供二手设备和再生资源供求资讯信息服务,资讯信息来源主要为生产制造企业发布的二手设备和再生资源信息,经网站栏目专员筛选核实后发布,供网站高级会员查询;第二部分是设置在“网优商城”的“竞价专区”栏目,该项服务内容是通过向拥有待处置二手设备或再生资源的客户提供可以由买方竞争性报价的网站特色服务,帮助二手设备或再生资源买卖双方以竞价方式确定最终交易价格、实现资产处置。通过“竞价专区”进行处置的二手设备或再生资源只能以竞价方式确定的价格进行交易,成交后向公司支付佣金。 2、竞价业务的具体模式 公司竞价业务的具体模式如下:1)与卖方建立网站用户服务合同关系:公司审核通过了卖方用户进入竞价交易平台的申请后,与其签订《在线招投标委托合同书》,由公司向该用户开放网站竞价交易功能,同时接受其委托代为发布竞价交易标的相关信息;2)卖方发布资产处置信息,买方竞争性报价:获得竞价交易功能的卖方发布其资产处置信息后,符合条件的买方可以竞争性报价,买方须为注册用户并支付相应金额保证金后,方可参与出价竞买。公司为保证竞价交易过程的透明、公正,防止发生操纵价格的不正当竞争,专门针对卖方信息发布、竞价流程等环节制定了具体的交易操作规则,对信息发布、竞价过程和交易秩序实施监督;3)买卖双方在线上达成交易,线下完成交割:参与竞买的用户实地查看了解卖方处置的二手物资,通过在线竞价与卖方达成线上交易,签订买卖合同,由买卖双方在线)公司收取服务佣金:通过竞价方式达成的线上交易,公司向用户双方按照比例收取服务佣金,由买卖双方按照标的物成交价的固定比例支付服务佣金,竞价未成功的客户的保证金在3个工作日内无息退还。 报告期内,公司“在线竞价”服务尚未发生业务收入。 公司已在公开转让说明书之“第二节 公司业务”之“一、主营业务、主要产 品或服务及其用途中补充披露公司资产处置服务的具体内容和竞价业务的具体模式。 二、请主办券商、律师对公司是否存在拍卖业务、是否需要取得拍卖资质、公司是否存在金融或类金融业务发表意见,并说明法律依据。 (一)核查过程 主办券商查阅了公司的服务流程文件和网站信息,查阅了公司竞价业务《委托合同书》,访谈了公司管理层及业务人员,查阅了《拍卖法》等相关的法律法规。 (二)事实依据 取得了业务流程相关制度及文件,取得公司网页浏览记录,取得竞价业务的《委托合同书》,取得管理层及业务人员访谈记录,查阅《拍卖法》等相关法律法规。 (三)分析及结论性意见 1、公司不存在拍卖业务,不需要取得拍卖资质 《中华人民共和国拍卖法》第三条规定“拍卖是指以公开竞价的形式,将特定物品或者财产权利转让给最高应价者的买卖方式”,根据上述法律规定,“公开竞价”方式是拍卖活动的法定形式,但并未限定为拍卖活动所专有。 公司“竞价专区”的卖方会员所采用的竞价交易方式,是通过网站注册会员线上竞争性报价结果来确定最终交易价格、完成双方的交易。这一竞价方式虽然与拍卖中的“竞价”方式相似,但并不属于《中华人民共和国拍卖法》所要规范的拍卖行为,公司在这一“在线竞价”过程中所提供的网站服务也不属于从事拍卖业务的行为,具体理由如下: (1)通过与《拍卖法》比较,网优科技与“在线竞价”卖方和买方三者之间的法律关系,与《拍卖法》中“拍卖人”、“委托人”和“买受人”三者之间的法律关系具有本质区别。 根据《拍卖法》第三章的规定,拍卖活动中应当存在三方拍卖当事人,即拍卖人、委托人、竞买人(或买受人),三者之间所对应的法律关系包括委托人和拍卖人之间的委托拍卖关系、竞拍过程中拍卖人与竞买人之间的拍卖服务关系、拍卖成交后拍卖人与买受人缔结买卖合同的买卖关系。作为受托人的拍卖人是以自己的名义从事拍卖活动而不是以委托人的名义,委托人和竞买人(或买受人)之间不直接发生关系。而网优科技作为网络交易平台提供商,与买方和卖方之间均为网站服务合同关系,“在线竞价”买卖双方通过交易平台自行达成交易,与网优科技之间不存在委托拍卖关系或买卖关系,与拍卖当事人之间的法律关系性质完全不同。 (2)在整个“在线竞价”过程中,网优科技不是“拍卖人”,也不存在《拍卖法》所指的具体拍卖行为。 根据《拍卖法》第三章的规定,拍卖活动存在“委托人-拍卖人-竞买人”三方拍卖当事人之间的法律关系,作为专门从事拍卖经营活动的“拍卖人”是《拍卖法》所规范的重要主体之一,而公司“竞价专区”中的“在线竞价”功能,实质是卖方为二手设备或再生资源寻求最优市场价格所使用的定价工具,公司在“在线竞价”过程中的地位只是网站服务商,提供网站使用、开发和维护服务,其本身并不以自己的名义发布商品信息,也不参与交易,并不具备“拍卖人”的地位和作用,也并未具体实施拍卖行为。“在线竞价”的交易主体只有作为资产处置方的卖方会员和作为竞买人的买方会员,二者通过竞价方式确定交易价格,直接达成交易,不存在《拍卖法》中的“拍卖人”。我国《拍卖法》并未将财产权利人采用“竞价”方式确定资产交易价格的行为纳入调整范围,财产权利人通过“在线竞价”与买受人缔结买卖关系不属于《拍卖法》所指的拍卖活动。 具体而言,公司网站“在线竞价”交易与《拍卖法》所规范的拍卖活动存在以下显着区别: 对比 拍卖(含网上拍卖) 在线竞价 在线竞价与拍卖的区别归纳总 项目 结 1)拍卖前卖方与拍卖 行形成委托拍卖合同 竞买过程是买卖双方 拍卖是以拍卖人的名义参加拍 当事 关系; 直接发出要约邀请和 卖活动,委托人和竞买人之间 人的 2)拍卖过程中买卖双 邀约的过程;竞买成 不直接发生买卖关系;网优科 法律方未直接发生法律关 功后根据竞价结果由 技在“在线竞价”中是网络服 关系 系;拍卖人与竞买人形 买卖双方直接缔约, 务商,买卖双方直接发生买卖 成拍卖服务合同关系; 建立买卖合同关系 关系。 3)拍卖结束后拍卖人 与买受人根据拍卖法 形成买卖合同关系。 三方: 拍卖活动存在三方主体;网优 参与 拍卖人、委托人、 两方: 科技在“在线竞价”过程中不 主体 竞买人或买受人 买方、卖方 是参与主体,“在线竞价”过程 发生在买卖双方之间。 拍卖活动中拍卖人发布商品信 信息 息;网优科技在“在线竞价” 发布 拍卖人 卖方 中仅提供信息发布和具有竞价 者 功能的交易平台,不以自己名 义发布商品信息,商品信息由 卖方自行发布。 中间 方及 拍卖人,行纪或代理销 无中间方,网络服务 拍卖活动中拍卖人是卖方代理 其服 售服务 提供者仅提供平台服 人或行纪人;网优科技在“在 务性 务 线竞价”中只是网站服务商。 质 1)拍卖人应当在经过 1)没有拍卖委托和拍 严格的程序后接受委 卖公告,仅在网站栏 托人的委托,并于拍卖目中展示“在线竞 日七日前进行拍卖公 价”标的信息; 拍卖活动的拍卖程序有委托、 告与展示; 2)没有拍卖师和传统 公告、拍卖、竞价和成交交付 2)拍卖活动应当由拍 意义上的拍卖过程, 的固定程序;网站“在线竞价” 交易 卖师主持; 买家报价是按照交易 没有传统意义上的委托、公告 程序 3)拍卖人对委托人交 平台预先设定的程序 和拍卖程序,只有卖方展示出 付拍卖的物品负有保 和规则进行出价; 售资产信息和在线竞价功能, 管义务; 3)仅提供竞价通道, 网站不参与交易的过程。 4)拍卖人接受委托后,对竞价物品不转移占 未经委托人同意,不得 有,没有保管义务; 委托其他拍卖人拍卖。 4)对卖方出售途径没 有限制。 网优科技在“在线竞价”过程 中属于“第三方交易平台”的 角色,根据《网络交易管理办 中间 平台提供者没有对在 法》的规定,第三方交易平台 方或拍卖人负有对委托标 线交易标的严格审查 主要义务在于对经营者的身份 平台 的真实性审查义务 的义务,只需履行《网 信息的审查登记、制定交易规 的责 络交易管理办法》规 则、保障交易安全等,第三方 任 定的审查义务 交易平台没有义务也没有能力 对交易标的文件、材料及产权 信息的真实性等进行审查核 实。 拍卖中的拍卖人的权利义务应 法律 《网络交易管理办 符合《拍卖法》的规定;网优 适用 《拍卖法》 法》 科技为“在线竞价”买卖双方 提供在线交易平台服务应符合 《网络交易管理办法》的规定。 综上,网优科技的“在线竞价”服务不属于拍卖行为,也不是传统拍卖在网络上的延伸,它是利用在线交易(电子商务)便捷、灵活和信息公开透明的优势,通过互联网技术引入传统拍卖中的竞价规则从而衍生的一种在线交易模式,与《拍卖法》规定的拍卖活动存在本质区别,不属于拍卖行为。公司未从事拍卖业务,也不属于拍卖企业,不需要取得拍卖业务资质。 2、公司不存在金融或类金融业务 网优科技从事的“在线竞价”服务,是为网络用户提供交易平台和网络信息服务,不具有金融活动属性,公司也不存在利用公司网站或第三方支付平台占用客户资金进行短期融资,或为交易各方提供资金融通、担保或者典当服务。公司不属于小贷公司、融资租赁公司、互联网金融、第三方支付平台公司、典当公司、担保公司等类金融企业。 主办券商及申报律师的核查意见: 经核查,主办券商认为,报告期内公司“在线竞价”服务未实现业务收入。“在线竞价”服务不属于拍卖行为,也不是传统拍卖在网络上的延伸,与《拍卖法》规定的拍卖活动存在本质区别,不属于拍卖行为。公司未从事拍卖业务,也不属于拍卖企业,不需要取得拍卖业务资质;网优科技从事的“在线竞价”服务,是为网络用户提供交易平台和网络信息服务,不具有金融活动属性,不存在利用公司网站或第三方支付平台占用客户资金进行短期融资,不属于金融或类金融企业。 申报律师认为,网优科技未从事拍卖业务,也不属于拍卖企业,不需要取得拍卖业务资质。公司不属于小贷公司、融资租赁公司、互联网金融、第三方支付平台公司、典当公司或担保公司等类金融企业。公司不存在金融或类金融业务。 2、请公司补充披露股东私募基金管理人及基金备案情况。 【回复】 (一)核查过程 主办券商查阅了网优科技全套工商登记资料,重点核查了股东名单、出资比例等情况;访谈了公司股东北京鼎驰融鑫投资管理中心(有限合伙)管理人鼎驰融达的负责人苗宇,核查了鼎驰融鑫私募基金登记证明和私募基金管理人备案证明。 (二)事实依据 取得了网优科技工商登记资料、取得了苗宇的访谈记录,取得了鼎驰融鑫私募基金登记证明和私募基金管理人备案证明。 (三)分析及结论性意见 经核查,公司股东鼎驰融鑫的基金管理人为北京鼎驰融达投资管理有限公司。 鼎驰融鑫已根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求,在中国证券投资基金业协会办理了备案登记手续并取得编号为SE2048的《私募投资基金备案证明》。北京鼎驰融达投资管理有限公司已取得编号为P1006338的《私募投资基金管理人登记证明》。 公司已在公开转让说明书之“第一节 基本情况”之“五、公司股本形成及变 化”之“(二)有限公司的历次变更”之“8、第四次增资”中补充披露公司股东私募基金管理人及基金备案情况。 3、(1)请公司披露:报告期初至申报审查期间,公司是否存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形,若存在,请说明资金占用情况,包括且不限于占用主体、发生的时间与次数、金额、决策程序的完备性、资金占用费的支付情况,是否违反相应承诺、规范情况。(2)请主办券商、律师、会计师核查上述事项,并就公司是否符合挂牌条件发表明确意见。 【回复】 一、请公司披露:报告期初至申报审查期间,公司是否存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形,若存在,请说明资金占用情况,包括且不限于占用主体、发生的时间与次数、金额、决策程序的完备性、资金占用费的支付情况,是否违反相应承诺、规范情况。 (一)核查过程 主办券商查阅了公司的《资金管理办法》,测试了银行存款明细账和银行对账单中金额较大的资金收付,并进行相互核对,检查是否存在未入账的款项,关注是否存在关联方资金占用、利用员工账户或其他个人账户进行货款收支或其他与公司业务相关的款项往来等情况;检查往来款项中是否存在与关联方往来。 (二)事实依据 取得了公司的《资金管理办法》,取得银行对账单和银行存款明细账,取得了公司报告期审计报告。 (三)分析及结论性意见 1、公司控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情况 2014年1月1日至2015年12月31日,公司实际控制人易妮占用公司款项明 细如下表: 单位:元 时间 期初其他应收款 累计借出 累计还入 期末其他应收款 占用资金的次数 2014年度 -1,239,048.16 8,540,655.83 6,634,919.35 666,688.32 31 2015年度 666,688.32 3,779,641.62 4,446,329.94 - 7 合计 12,320,297.45 11,081,249.29 - 38 报告期初,公司占用实际控制人易妮123.90万元资金。报告期内公司存在股 东占用公司资金的情况,每笔资金占用发生之后都在短时间内归还,占用时间较短。 公司与关联方之间的资金占用均经管理层审批后执行,也未约定和收取资金占用利息。公司在报告期后期已采取措施减少资金占用的次数,2015 年股东占用公司资金次数较2014年明显下降。最后一笔股东资金借出发生在2015年8月,2015年末公司收回实际控制人占用的全部款项,股东占用资金情形得以消除。自此以后至本反馈意见回复出具之日,公司未再发生控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形。 除上述实际控制人占用公司资金情况,公司不存在其他控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形。 2、控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金决策程序的完备性 公司在变更设立为股份公司之前,未建立规范关联交易决策程序的相关制度,关联方交易由股东自行决定。2016年2月1日,公司变更设立为股份公司后,在新的公司章程中增加了规范关联交易的内容,并专门制定了《关联交易管理制度》,对关联交易的决策程序、基本原则和具体规范措施做出明确规定,并开始遵照执行。 2016年2月20日,公司召开2016年度第二次临时股东大会,审议通过了《关 于对2014年度、2015年关联交易进行确认的议案》,经股东大会确认对2014年度、 2015年度公司发生的实际控制人易妮与公司之间资金相互占用的关联交易无异议。 公司实际控制人易妮出具了承诺:本人承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用、挪用网优科技及其子公司资金,也不要求网优科技及其子公司为本人进行违规担保。如果网优科技在今后的经营活动中与本人发生不可避免的关联交易,本人将促使此等交易按照国家有关法律法规的要求,严格执行网优科技公司章程和关联交易管理制度中所规定的决策权限、决策程序、回避制度等内容,充分发挥监事会的作用,并认真履行信息披露义务,保证遵循市场交易的公开、公平、公允原则及正常的商业条款进行交易。 3、控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金是否违反相应承诺、规范情况 公司实际控制人占用公司资金情形已在公司设立股份公司之前消除,股份公司设立后,通过《公司章程》、《关联交易制度》及各项议事规则的有效执行,对股东占用公司资金情形进行了严格规范,公司实际控制人及其他股东未再发生占用公司资金的情形,公司也未发生控股股东、实际控制人及其关联方违反相应承诺或规范的情况。 公司已在公开转让说明书之“第四节 公司财务会计信息”之“七、关联方、 关联方关系及重大关联方交易情况”之“(三)关联交易”中补充披露了公司控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情况。 二、请主办券商、律师、会计师核查上述事项,并就公司是否符合挂牌条件发表明确意见。 经核查,主办券商认为,公司在整体改制变更为股份公司之前尚未建立关联交易管理制度,存在实际控制人占用公司资金的情形。但股份公司之前,上述关联方资金占用情况已经有效消除,且公司已召开股东大会对2014年、2015年期间已发生的关联方资金占用确认无异议。股份公司成立后,公司制定了规范关联交易的相关制度,建立了防止大股东利用控制地位侵害公司和其他股东利益的机制,《公司章程》、《关联交易管理制度》及各项议事规则能够有效执行,对股份公司今后关联交易的规范性、公允性提供了制度上的保障。上述报告期内曾经发生的资金占用情形对公司本次挂牌申请不构成实质障碍。 申报律师认为:公司实际控制人占用公司资金情形已在公司设立股份公司之前消除,股份公司设立后,通过《公司章程》、《关联交易制度》及各项议事规则的有效执行,对股东占用公司资金情形进行了严格规范,公司实际控制人及其他股东未再发生占用公司资金情形,公司也未发生控股股东、实际控制人及其关联方违反相应承诺或规范的情况。本所律师认为,公司实际控制人在报告期内存在占用公司资金的情形已经有效消除,公司规范关联交易的各项制度能够有效执行,上述报告期内曾经发生的资金占用情形对公司本次挂牌申请不构成实质障碍。 申报会计师认为:公司报告期内虽然存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形,但是关联方占用的资金已在申报期内予以归还,公司符合挂牌条件。 (以下无正文) (此页无正文,为《江西网优科技股份有限公司、民生证券股份有限公司关于江西网优科技股份有限公司挂牌申请文件的第二次反馈意见之回复》之签字盖章页) 项目小组成员: 曹倩华 包敦峰 时淑慧 项目负责人: 曹倩华 内核专员: 梁涛 民生证券股份有限公司 年 月日 (此页无正文,为《江西网优科技股份有限公司、民生证券股份有限公司关于江西网优科技股份有限公司挂牌申请文件的第二次反馈意见之回复》之签字盖章页) 江西网优科技股份有限公司 年 月 日

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